Resposta curta
A OHADA é a organização que harmoniza o direito dos negócios em 17 Estados africanos, incluindo a Guiné-Bissau — o primeiro país a ratificar o Tratado, em 1994. Os seus Atos Uniformes (sociedades, garantias, cobrança de dívidas, insolvência, arbitragem, contabilidade) aplicam-se diretamente no país e prevalecem sobre a lei nacional incompatível. Matérias como trabalho, fiscalidade e licenciamento continuam a ser de lei nacional.
Informação de carácter geral, atualizada a novembro de 2026. Não dispensa a análise do caso concreto por um advogado.
Quem investe ou faz negócios na Guiné-Bissau cruza-se rapidamente com a sigla OHADA. Não é um detalhe técnico: grande parte das regras que se aplicam a uma empresa no país — como se constitui uma sociedade, que garantias se podem dar num financiamento, como se cobra uma dívida, como se resolve um litígio por arbitragem — vem deste sistema.
1. O que é a OHADA
A Organização para a Harmonização em África do Direito dos Negócios foi criada pelo Tratado de Port Louis, assinado a 17 de outubro de 1993 e revisto em Québec a 17 de outubro de 2008. O objetivo é dar aos Estados-membros um direito dos negócios comum, moderno e previsível.
A OHADA tem 17 Estados-membros: Benim, Burkina Faso, Camarões, Chade, Comores, Congo, Costa do Marfim, Gabão, Guiné-Bissau, Guiné, Guiné Equatorial, Mali, Níger, República Centro-Africana, República Democrática do Congo, Senegal e Togo.
2. A Guiné-Bissau foi o primeiro país a ratificar
A Guiné-Bissau ratificou o Tratado a 15 de janeiro de 1994 — a primeira entre todos os Estados-membros —, depositou os instrumentos a 26 de dezembro de 1995, e o Tratado entrou em vigor no país a 20 de fevereiro de 1996.
O português é uma das línguas de trabalho da OHADA, a par do francês, do inglês e do espanhol. Em caso de divergência entre traduções, prevalece a versão francesa (artigo 42.º do Tratado) — por isso, em questões delicadas, convém consultar também o texto francês.
3. Como funciona: os Atos Uniformes
O direito OHADA está organizado em Atos Uniformes, adotados pelo Conselho de Ministros da OHADA. Nos termos do artigo 10.º do Tratado, são diretamente aplicáveis e obrigatórios nos Estados-membros e prevalecem sobre disposições nacionais incompatíveis, anteriores ou posteriores.
Na prática, o núcleo das regras harmonizadas é comum aos Estados-membros, ainda que a aplicação concreta possa depender também de regras processuais, fiscais, laborais ou setoriais nacionais.
| Ato Uniforme | O que regula na prática | Versão em vigor |
|---|---|---|
| Direito Comercial Geral | Comerciantes, registo comercial (RCCM), arrendamento comercial, venda comercial | 2010 |
| Sociedades Comerciais e Agrupamento Complementar de Empresas | Tipos de sociedade (SARL, SA, SAS), órgãos sociais, fusões, dissolução | 2014 |
| Garantias | Fianças, penhores, hipotecas e outras garantias de crédito | 2010 |
| Processos simplificados de cobrança e vias de execução | Injunção de pagamento, entrega ou restituição de bens, penhoras e execução forçada | 2023 (em vigor desde 16/02/2024) |
| Processos coletivos de apuramento do passivo | Insolvência, recuperação e liquidação de empresas | 2015 |
| Direito da Arbitragem | Arbitragem comercial | 2017 |
| Direito Contabilístico (SYSCOHADA) | Normas de contabilidade e demonstrações financeiras das empresas | 2017 |
| Sistema contabilístico das entidades sem fins lucrativos (SYCEBNL) | Contabilidade de associações, fundações e entidades equiparadas | 2022 (em vigor desde 01/01/2024) |
| Transporte rodoviário de mercadorias | Contratos de transporte por estrada | 2003 |
| Sociedades cooperativas | Constituição e funcionamento de cooperativas | 2010 |
| Mediação | Mediação de litígios | 2017 |
4. As instituições que importam às empresas
- CCJA — Tribunal Comum de Justiça e Arbitragem (Cour Commune de Justice et d’Arbitrage), em Abidjan. Funciona como jurisdição de cassação nas matérias abrangidas pelo direito OHADA, assegurando uma interpretação uniforme entre os Estados-membros. Em determinadas situações, após cassar uma decisão, pode avocar e decidir o mérito do litígio. Administra também um centro de arbitragem.
- Secretariado Permanente, em Yaoundé, que coordena a organização.
- ERSUMA — Escola Regional Superior da Magistratura, em Porto-Novo, que forma magistrados e profissionais do direito OHADA.
A Guiné-Bissau dispõe de uma Comissão Nacional OHADA, que acompanha a aplicação deste direito no país.
5. O que isto significa, na prática, para a sua empresa
Constituir uma sociedade. As formas societárias, os órgãos e as regras de capital vêm do Ato Uniforme sobre Sociedades Comerciais. Veja o nosso guia Como abrir uma empresa na Guiné-Bissau.
Dar ou receber garantias. Determinadas garantias estão sujeitas a publicidade ou inscrição no RCCM para produzirem plenamente efeitos perante terceiros. Convém verificar o regime de cada garantia antes de fechar um financiamento.
Cobrar dívidas. O Ato Uniforme de 2023 manteve e modernizou os procedimentos simplificados — como a injunção de pagamento —, pensados para cobrar créditos de forma mais rápida do que uma ação comum. Os processos iniciados antes de 16 de fevereiro de 2024 continuam sujeitos ao regime anterior, de 1998.
Prevenir e resolver litígios. As partes podem prever arbitragem quando o litígio e a convenção arbitral o permitam, nos termos do Ato Uniforme sobre Arbitragem ou, quando aplicável, do Regulamento de Arbitragem da CCJA.
Prestar contas. As demonstrações financeiras das empresas seguem o SYSCOHADA, o que facilita a leitura por bancos e investidores de toda a região.
6. O que a OHADA não regula
Continuam a ser matéria de lei nacional da Guiné-Bissau, entre outras: o direito do trabalho e a segurança social, a fiscalidade, o licenciamento de atividades, os terrenos e concessões e os regimes setoriais (pescas, minas, petróleo, banca). As regras cambiais e monetárias vêm da UEMOA e do BCEAO. Um projeto na Guiné-Bissau tem quase sempre de conjugar três camadas: direito OHADA, lei nacional e regras UEMOA.
7. Erros frequentes
- Pensar que “OHADA” resolve tudo e ignorar a lei laboral, fiscal ou setorial nacional.
- Não cumprir a publicidade das garantias no RCCM quando exigida.
- Redigir cláusulas de arbitragem sem precisão.
- Usar contratos-modelo de outros países sem os adaptar ao direito OHADA e à prática local.
Fontes e referências
- OHADA — History of OHADA (Tratado, Estados-membros, Atos Uniformes)
- OHADA.com — Guiné-Bissau (ratificação e entrada em vigor)
- OHADA — Publicação do Ato Uniforme de 17/10/2023 (cobrança e vias de execução)
- OHADA — Ato Uniforme SYCEBNL (entidades sem fins lucrativos)
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